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证券代码:600353 证券简称:旭光电子 公告编号: 2022-005

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

(一)本次监事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(二)本次监事会会议通知和材料于2022年1月16日以电子邮件、传真、直接送达的方式发出。

(三)本次监事会会议于2022年1月21日以现场及通讯表决方式在公司办公楼三楼会议室召开。

(四)本次监事会会议应到监事3人,实到监事3人。

(五)本次会议由监事会主席吴志强主持。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,经自查,公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行境内上市人民币普通股(A股)股票的资格和条件,同意公司向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请非公开发行股票。

表决结果:同意2票;反对0票;弃权0票。

关联监事黄生堂回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

(二)逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

1、本次非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

2、发行方式及时间

本次发行采用非公开发行的方式,在中国证监会等证券监管部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

3、发行对象及认购方式

本次发行对象为包括新的集团有限公司(以下简称“新的集团”)在内的不超过三十五名特定对象;其中,新的集团拟认购股份总数不超过本次非公开发行总股数的30%(含本数)且不低于本次非公开发行总股数的10%(含本数)。除新的集团外,其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股(A股)股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则,由公司董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由公司董事会与保荐机构(主承销商)根据市场询价的情况协商确定。新的集团不参与本次发行定价的询价过程,但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下,新的集团承诺以发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%)作为认购价格参与本次认购,新的集团拟认购股份总数不超过本次非公开发行总股数的30%(含本数)且不低于本次非公开发行总股数的10%(含本数)。

公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行的发行底价作相应调整。调整方式如下:

假设调整前发行价格为P0,每股派息/现金分红为D,每股送股或转增股本数为N,调整后发行价格为P1,则:派息/现金分红后P1=P0-D;送股或转增股本后P1=P0/(1+N);两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N),经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。

5、发行数量

本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时不超过发行前公司总股本的30.00%,即不超过163,116,000股(含本数),募集资金总额不超过55,000万元(含本数)。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的,本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

6、限售期

控股股东新的集团认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让,其他发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期结束后,按照法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、募集资金金额及用途

本次发行预计募集资金总额不超过55,000万元(含本数),扣除发行费用后拟投资于电子封装陶瓷材料扩产项目、电子陶瓷材料产业化项目(一期)以及补充流动资金,详情如下:

单位:万元

为满足项目开展的需要,本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额,公司将根据实际募集资金净额,调整并最终决定募集资金的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

8、滚存未分配利润的安排

公司本次非公开发行完成前的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

9、上市地点

本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。

10、决议的有效期

本次非公开发行股票方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。

(三)审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,编制了《成都旭光电子股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》,具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”(www.sse.com.cn)。

本议案需提交股东大会审议通过。

(四)审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据相关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论,并编制了《关于2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》,具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”(www.sse.com.cn)。

(五)审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的有关规定:“上市公司申请发行证券,且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的,董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告,对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)募集资金实际使用情况进行详细说明,并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]189号文核准,公司于2011年3月向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)22,689,550股,募集资金总额313,115,790.00元,扣除与发行有关的费用13,751,379.55元,实际募集资金净额为人民币299,364,410.45元(扣除发行费用后)。前述募集资金已由四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司于2011年3月30日出具的川华信验[2011]06号《验资报告》验证确认。

公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度,且最近五个会计年度不存在通过发行配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

鉴于上述情况,公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告,也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

本议案需提交股东大会审议通过。

(六)审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析,制定了填补回报的相关措施,公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等相关主体依照法律法规的规定对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行分别出具了相关承诺,具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”(www.sse.com.cn)。

(七)审议通过了《关于公司<未来三年(2022-2024年)股东回报规划>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,公司制定了《未来三年(2022-2024年)股东回报规划》,具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”(www.sse.com.cn)。

(八)审议通过了《关于公司与控股股东签订<成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议>的议案》

公司与控股股东签订了非公开发行股票附条件生效的股份认购协议,具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”(www.sse.com.cn)。

(九)审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

本次非公开发行股票特定发行对象包括控股股东新的集团有限公司,与公司构成关联关系,本次非公开发行构成关联交易。公司已与控股股东新的集团有限公司签订了非公开发行股票附条件生效的股份认购协议,具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”(www.sse.com.cn)。

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司监事会

2022年1月21日

证券代码:600353 证券简称:旭光电子 公告编号:2022-006

成都旭光电子股份有限公司关于签署

附条件生效的股份认购协议暨本次

非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1、成都旭光电子股份有限公司(以下简称“公司”或“旭光电子”或“发行人”)拟非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”),本次交易构成关联交易。

2、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

3、公司召开的第十届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》,公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准,关联股东将回避表决。

一、关联交易概述

(一)交易概述

旭光电子拟非公开发行不超过163,116,000股股票(含本数),不超过本次发行前上市公司总股本的30%,公司控股股东新的集团有限公司(以下简称“新的集团”)拟认购总数不超过本次非公开发行总股数的30%(含本数)且不低于本次非公开发行总股数的10%(含本数)。公司已与新的集团签订了《成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》,新的集团所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。

(二)关联关系

新的集团为公司控股股东,新的集团认购本次非公开发行股票构成关联交易。

(三)审批程序

本次非公开发行股票事项已经公司于2022年1月21日召开的第十届董事会第六次会议审议通过,涉及的关联董事已履行相应回避表决程序,相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序,在股东大会审议本次非公开发行相关事项时,关联股东需要对相关议案回避表决。

二、关联方基本情况

(一)基本情况

公司名称:新的集团有限公司

法定代表人:张建和

注册资本:22,000万元

成立日期:1998年6月24日

注册地址:佛山市顺德区北滘镇工业大道中发西路

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码:91440606707868575F

经营范围:对高科技产业进行投资、资产管理、信息咨询;信息应用软件、硬件开发、系统集成、网络工程;制造:电子元器件,钣金件,日用电器及配件,汽车模具及零配件;国内商业、物资供销业(不含国家政策规定的专控、专营项目);自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;从事生物工程、细胞工程、生态工程的技术开发、技术服务;种植和销售新优植物(不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)新的集团股权控制关系图

(三)主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

新的集团主要从事对外投资及投资管理,自身无实体业务经营。最近三年,新的集团稳步发展,经营成果良好。

(四)最近一年简要财务会计报表

最近一年一期,新的集团未经审计的主要财务数据情况如下:

单位:万元

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股(A股)股票。

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行股票采用询价发行,定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由公司董事会与保荐机构(主承销商)根据市场询价的情况协商确定。新的集团不参与本次发行定价的询价过程,但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息或现金分红为D,调整后发行价格为P1,则:

派息或现金分红:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

五、附条件生效的股份认购协议的主要内容

(一)协议主体、签订时间

甲方(发行人):旭光电子

乙方(认购人):新的集团

(二)认购价格、认购方式、认购金额、认购数量、认购时间和支付方式

1、认购价格:甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后,按照相关规定,根据询价结果由甲方股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与保荐机构(主承销商)协商确定,但不低于前述发行底价。乙方作为甲方的控股股东不参与本次发行定价的市场询价过程,但接受市场询价结果,其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次非公开发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格,则其按照本次发行的底价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%)认购公司本次发行的股票。若甲方在定价基准日至发行日前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整:

2、认购方式:乙方以现金认购甲方向其非公开发行的股票。

3、认购数量:本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时不超过本次发行前总股本的30%,即不超过16,311.60万股(含16,311.60万股)。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的,则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

乙方认购股份总数不超过本次非公开发行总股数的30%(含本数)且不低于本次非公开发行总股数的10%(含本数)。

4、认购金额:认购金额为约定的认购价格乘以约定的认购数量。

5、认购时间和支付方式:在本协议约定的生效条件均被满足后,按照甲方向乙方发出的认股款缴纳通知,乙方应当在认股款缴纳通知要求的期限内以现金方式一次性划入保荐机构(主承销商)的指定账户。

(三)锁定期

乙方承诺,自发行结束之日起十八个月内不转让本次非公开发行所认购的股份。本次发行完成后,乙方通过本次发行而认购的甲方股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的,则锁定期相应调整。前述锁定期届满后减持的,按中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。

乙方应按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及甲方要求,就本次认购的甲方股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

(四)成立和生效

本协议自双方签署后成立,并在满足以下全部条件后生效:

1、甲方董事会批准本次非公开发行;

2、甲方股东大会批准本次非公开发行;

3、中国证监会同意本次非公开发行。

本条列明的条件中最后一个条件的满足日为本协议生效日。

(五)违约责任条款

双方应严格遵守本协议的规定,对违反本协议规定构成违约的,违约方应对其违约行为造成的一切损失和后果承担赔偿责任。

若本协议约定的生效条件未能成就,致使本协议无法生效、履行的,不构成本协议任一方违约。

如果乙方未按照本协议的约定认缴股款的,应对因其未认缴股款造成甲方的损失承担赔偿责任,并承担由此造成的法律法规责任。

在本协议约定的期限内,守约方如未能行使其在本条项下的任何权利,不构成也不应被解释为该方放弃该等权利,也不应在任何方面影响该方以后行使该权利。

六、本次交易对公司的影响

本次关联交易的实施有利于公司发展,同时本次非公开发行股票符合公司发展战略,有利于进一步强化公司核心竞争力,能够为股东创造更多的价值。新的集团认购公司本次非公开发行股票,体现了公司控股股东对公司发展战略的支持,表明控股股东对公司发展前景的信心,有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

本次非公开发行股票完成后,不会导致公司股本结构发生重大变化,公司高级管理人员结构不会发生变化;本次非公开发行股票是落实公司发展战略的重要举措,且不涉及资产收购事项;公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

七、本次关联交易的审议程序

(一)董事会、监事会决议

公司已于2022年1月21日召开第十届董事会第六次会议审议通过了本次关联交易相关的议案,关联董事均回避表决;同日,公司召开第十届监事会第五次会议审议通过了本次关联交易相关的议案,关联监事均回避表决。

(二)独立董事事前认可意见及独立董事意见

1、独立董事发表的事前认可意见

公司控股股东新的集团有限公司拟认购本次非公开发行的股票,因此本次非公开发行股票构成关联交易,公司拟与新的集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议。我们认为,本次非公开发行涉及的该关联交易符合公开、公平、公正原则,有关发行方式、定价原则、限售期等安排符合中国证监会关于上市公司非公开发行股票的有关规定,不损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

2、独立董事意见

公司拟与控股股东新的集团有限公司签订的非公开发行股票附条件生效的股份认购协议相关条款及审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,且系双方的真实意思表示,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形。我们一致同意公司与控股股东新的集团有限公司签订非公开发行股票附条件生效的股份认购协议,并同意将该议案提交公司股东大会会议审议。

(三)董事会审计委员会书面审核意见

公司拟与控股股东新的集团有限公司签订的非公开发行股票附条件生效的股份认购协议相关条款及审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,且系双方的真实意思表示,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形。

(四)此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。本次关联交易尚需经过中国证券监督管理委员会的核准。

八、备查文件

1、《成都旭光电子股份有限公司第十届董事会第六次会议决议》;

2、《成都旭光电子股份有限公司第十届监事会第五次会议决议》;

3、《独立董事关于第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见》;

4、《独立董事关于第十届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》;

5、《成都旭光电子股份有限公司董事会审计委员会关于公司控股股东拟认购公司2022年度非公开发行股票暨关联交易的书面审核意见》;

6、公司与新的集团签署的《成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》;

7、《控股股东关于认购本次非公开发行股票锁定期的承诺函》。

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司董事会

二○二二年一月二十一日

证券代码:600353 证券简称:旭光电子 公告编号:2022-007

成都旭光电子股份有限公司

关于本次非公开发行股票不存在直接

或通过利益相关方向参与认购的投资者

提供财务资助或补偿的公告

成都旭光电子股份有限公司(以下简称“公司”)拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票,现就本次非公开发行股票中,公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下:

本承诺人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形;不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

公司控股股东新的集团有限公司和实际控制人张建和已承诺:本承诺人不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

证券代码:600353 证券简称:旭光电子 公告编号:2022-008

成都旭光电子股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定,为保障中小投资者利益,公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下:

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行完成后,公司的总股本和净资产规模将有较大幅度的增加,由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间,短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。但从中长期看,公司非公开发行股票募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张,并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率,以获得良好的净资产收益率。

(一)主要假设

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化;

2、假设公司于2022年9月完成本次非公开发行(该完成时间仅为公司估计,最终以经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准并实际发行完成时间为准);

3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响,假设本次非公开发行股票数量为163,116,000股,本次非公开发行募集资金总额不超过人民币55,000.00万元(暂不考虑本次发行费用的影响);

4、根据公司2021年第三季度报告披露,公司2021年1-9月归属于母公司股东的净利润为4,677.84万元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为4,203.38万元。假设公司2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2021年1-9月数据持平。

对于2022年净利润,假设按以下三种情况进行测算(以下假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预测):(1)与2021年持平;(2)比2021年增长10%;(3)比2021年下降10%;

5、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

6、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响;

7、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设,公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响,具体如下:

单位:万元

注1:对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求,根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

注2:上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

根据上述假设测算,与本次发行前相比,本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率可能出现一定程度的下降。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会有所增加。由于募投项目需要一定的建设周期,项目产生效益需要一定的时间,建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下,若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次非公开发行股票的必要性和合理性详见《成都旭光电子股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》之“第一节 本次非公开发行股票方案概要”中关于本次非公开发行的背景和目的介绍以及“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要聚焦电子真空器件的经营,通过控股子公司易格机械及睿控创合完成精密加工及嵌入式计算机行业的拓展,并通过控股子公司旭瓷新材料及北瓷新材料实现先进电子陶瓷全产业链的布局。本次募集资金在扣除发行费用后拟投资于电子封装陶瓷材料扩产项目、电子陶瓷材料产业化项目(一期)以及补充流动资金,与公司现有业务保持一致。本次募投项目的实施将扩大公司在电子陶瓷行业的市场份额,丰富产品结构,进一步提升公司影响力和市场价值,全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。

(二)公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司不断完善人才梯队建设、人才结构化培训体系、人才多职业通道机制,建立管理团队职责明确、管理经验丰富的优秀团队;加快优化公司人才结构,采取“内部培养和外部引进”相结合的方式获取人才,形成良好的竞争意识和高效的工作环境。公司中、高层管理者已积累了丰富的经营管理经验,能够有效确保公司的经营方针和发展战略符合国家政策、市场变化和公司自身情况。在原股权激励方案成功实施、员工与公司长期共同成长的基础之上,持续对公司核心人员以及业务骨干推进新的员工持股计划,打造具有使命感、归属感和战斗力的团队,2021年1月审议、通过了第二期员工持股计划,建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制。参与本次员工持股计划人员为106人,占公司员工总数的9.47%。

公司下设先进电子陶瓷事业部已深耕电子陶瓷领域多年,在电镀、烧结、流延等核心工艺方面有了深厚的技术沉淀;此外公司控股子公司旭瓷新材料基于美国CMC公司授权的陶瓷框架技术,配合工艺及设备,经过多年的自主研发和产业化检验,已掌握了氮化铝陶瓷粉体、基板及结构件的全部核心技术。目前,旭瓷新材料已在诸多客户中建立良好的口碑,客户涉及5G通信技术革新、电子元器件、智能装备等领域。未来,旭瓷新材料将力争成为具有高度专业化并在国际上有一定影响力的陶瓷材料企业,从而进一步抢占国内外市场。

综上,本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证,公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备,公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响,保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力,本次发行完成后,公司承诺采取如下应对措施:

(一)加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效地使用

公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》。

为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用不当的风险。

(二)加快募投项目实施进度,提高资金使用效率

董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向,具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施,公司将不断优化业务结构,继续做强、做优、做大主营业务,增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目建设,提高资金使用效率,争取募投项目早日竣工并实现预期效益,增强未来几年的股东回报,降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

(三)严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发[2012]37号)《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关规定的要求,公司制定了《未来三年(2022-2024年)股东回报规划》,明确了对股东回报的合理规划,重视提高现金分红水平,提升对股东的回报。公司结合实际情况和投资者意愿,进一步完善股利分配政策,不断提高分红政策的透明度,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,在符合相关法律法规及公司章程的同时,确定合理的利润分配方案,保持利润分配政策的连续性和稳定性。

未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性,在本次非公开发行完成后,公司将严格执行现行分红政策。

(四)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

公司将不断完善经营模式,巩固和拓展优势行业,积极布局优势行业的纵深领域,提升公司的市场竞争力和占有率。同时,公司将加强日常经营管理和内部控制,不断完善法人治理结构,加强预算、投资管理,全面提升公司日常经营效率,降低公司运营成本,提升经营业绩。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺

(一)为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员承诺如下:

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺在自身职责和权限范围内,促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人采取相关管理措施或作出相关处罚;若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

(二)为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东新的集团有限公司承诺如下:

1、不越权干预旭光电子的经营管理活动。

2、不会侵占旭光电子的利益。

自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本承诺人采取相关管理措施或作出相关处罚;若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

(三)为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司实际控制人张建和承诺如下:

七、关于承诺主体失信行为的处理机制

作为填补回报措施相关责任主体,公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员同时还承诺:若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司(本人)同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本公司(本人)采取相关监管措施。

二二二年一月二十一日

证券代码:600353 证券简称:旭光电子 公告编号:2022-004

成都旭光电子股份有限公司

第十届董事会第六次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

(一)本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(二)本次董事会会议通知和材料于2022年1月16日以电子邮件、传真、直接送达的方式发出。

(三)本次董事会会议于2022年1月21日以现场及通讯表决方式在公司办公楼三楼会议室召开。

(四)本次董事会会议应到董事9人,实到董事9人。

(五)本次会议由董事长刘卫东主持,公司监事及高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,经自查,公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行境内上市人民币普通股(A股)股票的资格和条件,同意公司向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请非公开发行股票。

表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

关联董事刘卫东、张纯、谷加生、崔伟回避表决。独立董事就此事项发表了同意的事前认可和独立意见。

关联董事刘卫东、张纯、谷加生、崔伟回避表决。

独立董事就本议案的事项发表了同意的事前认可和独立意见。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

独立董事就此事项发表了同意的事前认可和独立意见。

(十)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次发行工作,依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜,包括但不限于:

1、在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照相关监管部门的要求,结合公司的实际情况及市场情况,对本次发行的发行条款进行适当调整和补充,确定和实施本次发行的具体方案,包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、募集资金规模、发行时机、发行时间安排、具体认购办法、与发行对象签署相关协议或补充协议、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行相关的一切事宜;

2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件,并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续,签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件;

3、聘请保荐机构(主承销商)等中介机构、办理本次发行及上市申报事宜;全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见;

4、在募集资金到位之前,公司根据项目的实际进度及经营需要,可以自有资金或自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换;

5、在本次发行完成后,办理本次非公开发行股票的股份认购、登记、锁定,以及在上海证券交易所上市等相关事宜;

6、在本次发行完成后,根据实施结果,增加公司注册资本,适时修改《公司章程》相应条款,及办理工商变更登记等相关事宜;

7、如法律法规、相关监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或者要求,或市场条件发生变化时,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,对本次非公开发行方案作相应调整,调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜;

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形,或非公开发行股票政策发生变化时,酌情决定延期、中止或提前终止实施本次非公开发行事宜;

9、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下,根据届时相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响,制订、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;

10、授权办理与本次发行有关的其他事项。

除第5、6项授权有效期至相关事项办理完毕之日有效,上述其他授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

(十一)审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

同意公司召开2022年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。


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