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帝欧家居股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议的公告

证券代码:002798 证券简称:帝欧家居 公告编号:2018-098

帝欧家居股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

帝欧家居股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十三次会议于2018年8月24日下午3:00在公司总部会议室以现场加通讯表决的方式召开。本次会议通知已于2018年8月14日以电话和专人送达的方式发出,会议应出席董事12名,实际出席董事12名,公司监事及高级管理人员列席了会议。

会议由董事长刘进先生主持,本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分审议,会议采用现场加通讯表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案,形成并通过了如下决议:

(一)审议通过《2018年半年度报告全文及摘要》

表决结果:同意12票、反对0票、弃权0票。

《2018年半年度报告摘要》(公告编号:2018-100)于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《2018年半年度报告全文》于同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

(二)审议通过《关于的议案》

表决结果:同意12票、反对0票、弃权0票。

2018年上半年,公司严格按照《上市公司监管指引第2 号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等的相关规定,对募集资金进行存放、使用及管理,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,未出现违规情形。

详细内容请见公司于同日在指定信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上刊登的《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

公司独立董事发表了相关独立意见,详见同日在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《帝欧家居股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三十三次会议及2018年半年度相关事项之独立意见》。

(三)审议通过《关于2018年半年度资本公积转增股本预案的议案》

表决结果:同意12票、反对0票、弃权0票。

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,报告号为信会师报字[2018]第ZD10157号,截至2018年6月30日,公司(母公司)资本公积余额为2,393,852,211.80元。

基于对公司未来发展的良好预期,综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况,为回报全体股东并使全体股东分享公司成长的经营成果,公司拟定2018年半年度资本公积转增股本预案为:以公司截至2018年6月30日总股本226,720,751股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增7股,共计转增158,704,525股,转增后公司总股本将增加至385,425,276股,资本公积转增股本金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。后续在分配方案实施前公司总股本由于新增股份上市等原因而发生变化的,分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

董事会认为:2018年半年度资本公积转增股本的预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《关于公司上市后三年分红回报规划》中关于利润分配的相关规定,充分考虑了公司2018年半年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素,符合公司和全体股东的利益。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

(四)审议通过《关于子公司向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果:同意12票、反对0票、弃权0票。

董事会同意公司控股子公司佛山欧神诺陶瓷有限公司(以下简称“欧神诺”)及其全资子公司广西欧神诺陶瓷有限公司、景德镇欧神诺陶瓷有限公司、佛山欧神诺云商科技有限公司,拟于2018年下半年度向各家银行申请2018年度综合授信额度,授信总额不超过人民币15.5667亿元,授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用证、票据贴现等业务。

董事会提请股东大会授权子公司和各孙公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人,在上述综合授信额度内,办理本次银行综合授信业务相关的全部手续,包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议以及贷款手续,并审批相应子公司及各孙公司以自有房屋建筑物和土地使用权等资产提供抵押担保的事项,以自有房屋建筑物和土地使用权等资产提供抵押担保的资产总额不超过授信额度(公司于2018年1月19日、2月5日分别经董事会、股东大会审议通过的《关于对控股子公司及其子公司提供担保的议案》,若本次授信额度涉及提供信用担保,将不超过前期已审议额度,公司自行安排增信措施)。综合授信额度最终以银行实际审批金额为准,在授权期限内,授信额度可循环使用。

具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于子公司向银行申请综合授信额度的公告》(公告编号:2018-101)。

本议案尚需提交股东大会审议。

(五)审议通过《关于签署附条件生效的的议案》

表决结果:同意10票、反对0票、弃权0票、回避2票。

为支持公司长远发展,分享公司未来发展成果,提高员工的凝聚力和上市公司竞争力,公司与重大重组交易相关各方已经初步协商,鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊拟决定放弃2017年、2018年、2019年超额完成业绩的奖励,并与公司签署附条件生效的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议之补充协议(三)》。公司将原拟奖励对象纳入上市公司未来长效激励体系(如股权激励、员工持股计划等)。

具体内容请见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于重大资产重组交易相关方拟放弃超额完成业绩奖励的公告》(公告编号:2018-102)。

本议案构成关联交易,关联董事鲍杰军先生、陈家旺先生回避表决,本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见,独立财务顾问华西证券股份有限公司、国金证券股份有限公司分别出具了《国金证券股份有限公司关于鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊放弃超额完成业绩奖励暨关联交易的核查意见》、《华西证券股份有限公司关于鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊放弃超额完成业绩奖励暨关联交易的核查意见》,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

(六)审议通过《关于拟注册发行中期票据和超短期融资券的议案》

表决结果:同意12票、反对0票、弃权0票。

董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)申请注册发行总额度不超过11亿元人民币的中期票据和总额度不超过11亿元人民币的超短期融资券。

公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次中期票据、超短期融资券注册发行有关的全部事项;该事项获得股东大会通过之日起,董事会将授权公司管理层为本次注册发行中期票据、超短期融资券的前述事项的获授权人士,在股东大会和董事会的授权范围内,具体处理与本次中期票据、超短期融资券注册发行有关的事务并签署所有必要的法律文件。

具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于拟注册发行中期票据和超短期融资券的公告》(公告编号:2018-103)。

公司独立董事发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交股东大会审议。

(七)审议通过《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》

表决结果:同意12票、反对0票、弃权0票。

董事会提议于2018年9月12日(星期三)召开2018年第四次临时股东大会审议第三届董事会第三十三次会议审议通过的相关议案。

具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》(公告编号:2018-104)。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第三十三次会议决议

2、《帝欧家居股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三十三次会议及2018年半年度相关事项之独立意见》

3、《帝欧家居股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三十三次会议相关事项之事前认可意见》

特此公告。

帝欧家居股份有限公司董事会

2018年8月25日


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